Due Diligence в инвестиционной миграции: как проходит проверка инвестора

Почему страны настолько серьезно относятся к Due Diligence

Серьезное отношение стран к Due Diligence объясняется тем, что в результате этой проверки выявляются лица, которые могут угрожать национальной безопасности и финансовой стабильности государства. Проводя детальные проверки инвесторов, страны стараются не допустить на свои территории недобросовестных заявителей, связанных с отмыванием денег, коррупцией, финансированием незаконной деятельности или обходом международных санкций.

В последнее время многие страны усилили контроль за программами инвестиционной миграции. Например, в 2022 году Европейская комиссия посчитала, что CBI-программа Вануату может привести к нарушению безопасности ЕС, всплеску коррупции и усилению схем по отмыванию денег. По итогу в конце 2024 года Вануату была исключена из списка стран, граждане которых имеют право на безвизовый въезд в Шенгенскую зону. Для исправления ситуации власти Вануату провели реформы, направленные на усиление проверок благонадежности инвесторов. Однако дата восстановления безвиза пока под вопросом.

Другой пример: Конгресс США, обеспокоенный ростом мошенничества и угрозы национальной безопасности, внес изменения в условия инвестиционной программы ЕВ-5. Реформа 2022 года усилила процедуры Due Diligence, контроль за региональными центрами и надзор за законностью происхождения инвестируемого капитала.

Кто участвует в проверке инвестора

Процесс проверки инвестора по процедуре Due Diligence включает в себя несколько этапов, каждый из которых требует привлечения определенных специалистов.

Как правило, принять участие в программе CBI можно только через лицензированного агента. Он и проводит первичную проверку биографии, оценку досье, следит за тем, чтобы в госорганы был передан полный пакет документов.

Государственные органы, отвечающие за инвестиционное гражданство или ВНЖ, изучают досье инвестора, проверяют, соответствует ли он требованиям законодательства. Власти проводят полную оценку, которая включает в себя проверку по национальным и международным базам данных. Проводится анализ визовой и иммиграционной истории, отправляются запросы в компетентные государственные органы, изучается налоговый статус. Также проверяется наличие судимостей.

К проверке могут привлекаться независимые Due Diligence-компании для проведения углубленного анализа. Например, в Сан-Томе и Принсипи госорганы после предварительной оценки передают досье независимым организациям. Те проводят детальное изучение личности инвестора, его деловой репутации, наличия негативных публикаций в СМИ. На этом же этапе выявляют возможные коррупционные связи инвестора и его присутствие в санкционных списках.

Дополнительную проверку заявителей, желающих инвестировать средства в экономику страны, проводят банковские учреждения и подразделения финансового мониторинга (Financial Intelligence Units, FIU). Финмониторинг проверяет, не связан ли заявитель с отмыванием денег, финансированием терроризма. Банковские учреждения анализируют источник поступления средств, соответствие дохода и деятельности инвестора. Банки могут запросить документы о получении дивидендов, наследства, продаже бизнеса.

Что именно проверяют вовремя Due Diligence

Due Diligence — комплексная проверка личности, в ходе которой невозможно утаить секреты своей биографии, происхождения денежных средств, репутации в деловых кругах. В случае получения ВНЖ или гражданства за инвестиции проверке подвергается не только сам инвестор, но и члены его семьи, поскольку они также нередко являются участниками процедуры по легализации в стране.

Проверка личности

На данном этапе проводится детальное изучение личных данных заявителя. Запрашивается адрес проживания, номер паспорта и социального страхования, налоговый идентификационный номер. Уточняется гражданство, чтобы исключить граждан тех стран, для которых закрыты инвестиционные программы (к примеру, карибские CBI недоступны для россиян). Если это получение инвестиционного ВНЖ, может проверяться наличие визы.

Также могут проверять, получал ли заявитель отказы по визам в другие страны. Например, в Сент-Китс и Невис есть правило — инвестора могут признать неблагонадежным, если раньше он получал отказы по визам в любую из стран, куда граждане Сент-Китс и Невис могут ездить по безвизовому режиму.

Проверка происхождения капитала

Один из важнейших этапов Due Diligence — финансовый анализ, в ходе которого проверяется законность происхождения вашего капитала. Для этого изучаются банковские выписки, документы, подтверждающие, что вы являетесь законным владельцем бизнеса. Также во внимание берутся налоговые отчеты, из которых видно происхождение средств и уплата налогов. Если обнаружится, что инвестор не платит налоги или имеет задолженность перед государственными органами, это будет расцениваться как признак его неблагонадежности.

Проверка деловой репутации

Для допуска к инвестиционной программе проводится изучение деловой репутации заявителя. Анализируются следующие аспекты:

• опыт работы, история сотрудничества или управления предыдущей компанией, причастности к процедурам банкротства;
• оценка истории партнерских отношений, исполнение обязательств, наличие выполненных и разорванных контрактов;
• деятельность компании, которой владеет инвестор;
• источник средств, на которые создавался бизнес;
• дочерние компании, акционеры, директора, конечные бенефициары;
• роль трастов, фондов, офшорных компаний в работе корпорации инвестора;
• сопоставление размера капитала и объемов активов, задействованных в бизнесе.

Проверка судебной истории

Большую роль при оценке благонадежности инвестора играет его участие в судебных разбирательствах. Специалисты анализируют данные из открытых судебных реестров, арбитражных дел и баз банкротств, а также характер и результаты рассмотренных споров. Особое внимание уделяется делам, связанным с финансовыми обязательствами, корпоративными конфликтами, налоговыми спорами и возможными признаками мошенничества.

Отказ в выдаче ВНЖ / гражданства на данном этапе может быть связан, например, с наличием непогашенных или систематических судебных исков со стороны кредиторов, участием в делах о банкротстве с признаками умышленного вывода активов. Если обнаружится решение суда по делу о мошенничестве или уклонению от уплаты налогов, это также может стать основанием для отказа. Даже если дело завершилось и не был вынесен обвинительный приговор, это может вызвать у проверяющих органов сомнения в благонадежности инвестора.

Проверка публичной репутации

Изучение публичной репутации в рамках Due Diligence проводится на основании информации из открытых источников. Это могут быть публикации в печатных изданиях, интернете, СМИ, упоминания в деловых и отраслевых материалах. На этом этапе могут обнаружить негативную информацию, к примеру, об участии заявителя в финансовых махинациях, публичных конфликтах. Упоминание вашего имени в подобных материалах может стать основанием для дополнительной проверки.

Проверка членов семьи

Информация о членах семьи инвестора проверяется так же тщательно, как и об основном заявителе. Это необходимо для исключения всех возможных рисков, связанных с программами ВНЖ и гражданства. Мужа / жену, детей и родителей инвестора проверяют на предмет участия в санкционных списках, наличия связей с политической средой. Также изучается наличие судимостей и связей с криминалом. В случае выявления значительной суммы средств или высокого регулярного дохода, проводится оценка деятельности членов семьи.

Риски могут возникнуть, например, если член семьи ранее попадал в санкционные списки, был связан с компаниями, замешанными в финансовых нарушениях, либо был участником уголовного дела. Наличие крупных активов без доказательства стабильной финансовой деятельности может привести к дополнительной проверке, а рассмотрение заявки на ВНЖ или гражданство в таком случае поставят на паузу.

Как проходит Due Diligence на практике

Due Diligence — последовательная процедура, включающая в себя 6 этапов:

1. Первичная оценка кейса. Многие инвесторы обращаются к специалистам, которые проводят предварительный анализ ситуации и биографии, определяют возможные риски и способы их устранения. Это называется Pre-Due Diligence.
2. Подготовка документов. Готовится полное досье с учетом рекомендаций специалистов.
3. Подача досье. Если это программа CBI, заявление и документы передаются лицензированному агенту. Тот проверяет полноту досье и направляет его в государственный орган, ответственный за рассмотрение. Если оформляется инвестиционный ВНЖ, заявитель напрямую подает документы.
4. Основная проверка. Госорганы проверяют кандидата самостоятельно или подключают независимые организации. Специалисты анализируют полученные документы, сверяют данные.
5. Дозапросы. Если возникают какие-либо вопросы, проверяющий орган может запросить дополнительные документы относительно происхождения средств, деловых связей или других моментов.
6. Выдача решения. После получения всей необходимой информации уполномоченный орган принимает положительное или отрицательное решение. Оно учитывается в процессе выдачи ВНЖ или гражданства за инвестиции.

На этапе подготовки досье потребуются следующие основные документы:

• заявление;
• загранпаспорт инвестора;
• свидетельство о рождении, браке;
• сведения об адресе проживания;
• справка о налоговом резидентстве;
• справка о несудимости, полученная в странах рождения, гражданства и тех, где инвестор прожил от 6 до 12 месяцев за последние 10 лет;
• бизнес-биография;
• выписка с банковского счета;
• документы, связанные с происхождением капитала (о регистрации компании, продаже активов / недвижимости, получении наследства, доходе от инвестиций).
• документы членов семьи инвестора (паспорта, свидетельства о браке, рождении, справки о несудимости).

Это примерный перечень, так как каждая страна устанавливает свои требования.

Почему инвесторы получают отказ

В ходе проверки Due Diligence важно подтвердить законное происхождение средств. Проверяющие органы дадут отказ, если убедятся, что капитал связан с отмыванием денег, уклонением от налогов, коррупцией или иными незаконными источниками дохода. Поэтому на данном этапе проверке подлежат налоговые декларации, история бизнеса и возникновения активов, банковские выписки, договоры купли-продажи, документы о дивидендах, завещании, кредитные соглашения.

Наличие судимостей и участие в уголовных делах вызывает недоверие и подозрение в угрозе для финансовой системы страны. Для уточнения данных анализируются справки о несудимости, материалы расследований и судебные решения.

Инвестор может получить отказ из-за противоречивых сведений о доходах, должностях, периодах работы, структуре бизнеса или семейном положении. Даже небольшие расхождения могут восприниматься как попытка скрыть информацию. Для проверяющих это сигнал к проведению глубокой проверки, которая подразумевает изучение данных из анкет, реестров и открытых источников, публичных баз данных и архивов.

В процессе проведения Due Diligence изучается миграционная история инвестора. Если будут обнаружены отказы в предоставлении виз, ВНЖ или гражданства, проверяющий проанализирует их причину. Для этого в миграционных органах уточняют, нарушали ли вы режимы и сроки пребывания в странах. Также выясняют, предпринимались ли попытки повторно получить визу, ВНЖ или паспорт.

Отказ по результатам Due Diligence означает, что ВНЖ / гражданство в этот раз не выдадут. При подаче новой заявки ваше дело будет изучаться более тщательно. Проверяющие будут обращать внимание на причину отказа и шаги, которые вы предприняли для исправления ситуации.

Как подготовиться к Due Diligence

Успешное прохождение Due Diligence основано на правильной подготовке необходимых документов, которые будут подтверждать:

• законное происхождение и структуру капитала (документы купли-продажи бизнеса, выписки о получении дивидендов, наследства, дарении, справки о доходах);
• отсутствие связей с криминальным миром;
• уплату налогов и отсутствие задолженностей перед государством (налоговые декларации);
• право собственности на активы, недвижимость, компанию;
• чистоту репутации в деловых кругах.

Если в вашей биографии есть обстоятельства, которые могут вызвать вопросы у проверяющих органов, заранее подготовьте документы, объясняющие ситуацию. Это касается судебных споров, банкротства, финансовых трудностей в бизнесе или закрытия компании. Дополнительно можно подготовить письменные пояснения о причинах и последствиях вашей ситуации. Проблемную информацию лучше не скрывать, а сразу предоставить детали.

Стоит подготовить пакет документов, которые могут потребовать при уточнениях. Например, дополнительные банковские выписки, информацию по крупным транзакциям, справки из налоговой. Чем быстрее вы ответите на дозапрос, тем лучше. Для понимания вашей степени готовности к Due Diligence стоит пройти предварительную проверку, которую могут осуществить миграционные специалисты.

Как заранее оценить свои шансы

Предварительный Due Diligence (Pre-Due Diligence) — это проверка, которая проводится еще до подачи документов. Она дает возможность обнаружить потенциальные проблемы и устранить их до подачи заявления. В ходе первоначального изучения специалисты выявят юридические риски, проверят надежность источника дохода.

Если планируете получить ВНЖ или гражданство за инвестиции, специалисты Mirsatori готовы провести предварительную проверку вашего кейса. Юристы дадут объективную оценку ситуации, рекомендации по подготовке документов. Такой подход даст возможность грамотно составить досье и успешно пройти процедуру Due Diligence, а затем получить ВНЖ или гражданство за инвестиции.